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Kanzlei für Internationales Steuerrecht, Steuerberater Internationales Steuerrecht: Firmengründung Ausland, Offshore Firmengründung, Steuergestaltung mittels Holding. Wichtige Gesetze im Internationalen Steuerrecht: Deutsches UmwG (Umwandlungsgesetz). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Wichtige Steuergesetze im Internationalen Steuerrecht: Deutsches UmwG (Umwandlungsgesetz)
Deutsches UmwG §4-5 § 4 Verschmelzungsvertrag
(1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger schließen einen Verschmelzungsvertrag. § 311bAbs. 2 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für ihn nicht.
(2) Soll der Vertrag nach einem der nach § 13 erforderlichen Beschlüsse
geschlossen werden, so ist vor diesem Beschluß ein schriftlicher Entwurf
des Vertrags aufzustellen
§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags(1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
1. den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung
beteiligten Rechtsträger;
2. die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes
übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder
Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger;
3. das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der
baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Rechtsträger;
4. die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden
Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Rechtsträger;
5. den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften
einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle
Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden
Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers
vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
7. die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen
Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne
Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen
und Genußrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen
Maßnahmen;
8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans
oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner,
einem Abschlußprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
9. die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der
Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so entfallen die Angaben über den
Umtausch der Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme
dieses Rechtsträgers betreffen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem
Tage der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers,
die gemäß §
13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen
soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
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