Limited gründen über Steuerberater und Rechtsanwälte: Englische Limited 

TOP-Links zum Thema Limited gründen:

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• Limited mit Betriebsstätte Deutschland oder Österreich
• Limited nach Insolvenz
• Limited mit Betriebsstätte England
• Einführung internationales Steuerrecht
• Aktiveinkünfte im Rahmen AStG
• Schachtelprivilegien
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze
• Die Limited als Schweizer Zweigniederlassung
• UK Ltd und Isle of Man-Offshore: Steuerminimierung für Profis
• Formen der Limited-Gründung, eine Übersicht
• Typische Fragestellungen in der Beraterpraxis
• Unterschied zwischen NICHT-DBA-Sachverhalt, DBA-Sachverhalt,EU-Gesellschaften
• Steuermodelle: Die besten Steuermodelle in der Kurzübersicht
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Limited gründen und Konstellationen

Grundsätzlich muss man zwischen verschiedenen Gründungsformen (Konstellationen) unterscheiden. Zentrale Fragestellung ist, wo die steuerliche Betriebsstätte der Limited installiert werden soll bzw. muss:

Bei dieser Konstellation wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland installiert. Es ergeben sich somit i.d.R. keine steuerlichen Vorteile. Befindet sich die einzige steuerliche Betriebsstätte z.B. in Deutschland, so wird die Zweigniederlassung analog einer Deutschen Kapitalgesellschaft besteuert. Vorteile wären: Keine private Haftung, es haftet die Limited mit Stammkapital, Anlage-und Betriebsvermögen, sofern vorhanden, geringes Stammkapital. Im Überschuldungsfall leichtere "Abwicklung", durch Schließung der Zweigniederlassung und Verfahrenseröffnung in England. Mehr Infos erhalten Sie hier..

Als Zusatzdienstleistungen: Stellung Treuhand-Shareholder oder Direktor. Mehr Infos erhalten Sie hier..

-Das "Berliner Modell": Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die "überschuldete Person" als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier..

(keine Scheinfirma im Sinne der Verfügungen/Urteile des BFH) und auf Wunsch Repräsentanz oder Niederlassung/Betriebsstätte außerhalb Englands, also z.B. in Deutschland. Mit einer solchen Konstellation werden i.d.R. zusätzlich Steuervorteile generiert, da entweder die Besteuerung der weltweiten Gewinne in England stattfindet, zu den dort niedrigen Steuersätzen oder die überwiegende Besteuerung, bei Auslösen einer Betriebsstätte außerhalb Englands. Ergänzend kann die Besteuerung der Ausschüttungsgewinne (Dividenden) effektiv verhindert werden (Treuhand-Gesellschafter in England):  Dienstleistungen UK Limited Betriebsstätte UK

Außerdem ist die anonyme Gründung komplett realisierbar, also auch mit Treuhand-Direktor. Mithin wird die Kontoeröffnung garantiert.

Welche Dienste wir im Rahmen dieser Konstellation anbieten:

Limited-Gründung mit Betriebsstätte in England (keine Scheinfirma im Sinne der Verfügungen/Urteile des BFH) und ggf. Repräsentanz oder Niederlassung/Betriebsstätte außerhalb Englands (sofern erwünscht und/oder sinnvoll), Treuhand-Komplett-Paket (Treuhand-Direktor und Treuhandshareholder real über die gesamte Vertragslaufzeit, kein Gründungsdirektor oder Gründungs-Shareholder, Achtung bei günstigen Anbietern!), garantierte Kontoeröffnung, Gründung und Verwaltung durch Rechtsanwälte und Steuerberater in Deutschland/England. Mehr zu diesen Dienstleistungen lesen Sie hier...

Limited Gründung: Vergleich der Dienstleistungen (Partnerkanzleien im Low Tax Network und Gründungsagenturen)

* Englische Banken eröffnen ein Konto für eine UK Limited nur, wenn ein "Inländer Direktor der Gesellschaft ist", i.d.R. ist zudem die Anwesenheit des Direktors bei der Kontoeröffnung notwendig (davon abweichend, wenn der Bank der Direktor bekannt ist, z.B. unsere englischen Steuerberater /RAs). Mithin ist außerdem i.d.R. die Anwesenheit des Kontobevollmächtigten bei der Kontoeröffnung notwendig. Genau aus diesen Gründen verweigern die englischen Banken eine Kontoeröffnung bei den Ltd-Gründungen der Billiggründer".

** Nach neuem Recht in UK, muss mindestens ein Direktor eine natürliche Person sein, in der EU Ansässig. Bei der Gestaltung mit einem Treuhand-Direktor ist es von zentraler Bedeutung, dass dieser Direktor während der gesamten Vertragslaufzeit eingetragener und ansprechbarer Direktor ist. Viele Agenturen installieren hingegen einen Gründungs-Direktor und/oder einen "Papier-Direktor", der nicht mehr ansprechbar/präsent ist.

*** Die Einhaltung der Fristen im Rahmen Annual Return/Acc., VAT-Voranmeldungen usw.. ist insbesondere im englischen Recht "entscheidend". Es drohen sonst hohe Strafen oder gar die Löschung der Gesellschaft.

**** Schweizer Banken eröffnen ein Konto auf eine Auslandsgesellschaft i.d.R. nur noch, wenn in der Schweiz eine Niederlassung installiert wird, mithin ein Schweizer als Bevollmächtigter auftritt. Bei uns ist dieses ohne CH Niederlassung möglich.

- Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär

Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier..

Die englische Form der GmbH bietet viele Vorteile:

Rechtsprechung 

Nationales Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden 

Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren. 

Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. 

In einem Urteil (C-212/97 vom 9.3.1999), hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) diese sich aus der Niederlassungsfreiheit ergebende Konsequenz ausdrücklich klargestellt. Das gesamte Urteil lesen Sie hier

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze

Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland

Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentants interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%).

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze

Häufig gestellte Fragen :

Ist die englische Limited Company anerkannt wie etwa eine deutsche
GmbH?

Die UK Ltd ist eine britische Gesellschaft mit beschränkter Haftung und in der gesamten EU als selbständige und unselbständige Niederlassung/Zweigstelle beim örtlichen Handelsregister/Gewerbeamt eintragungsfähig. Nach dem Maastricht Vertrag, der von allen EU Mitgliedsstaaten unterschrieben wurde, dürfen ausländische Gesellschaften in anderen Staaten der Europäischen Union nicht benachteiligt oder schlechter gestellt werden als inländische Firmen. Dieses untermauert zusätzlich das Überseering-Urteil.

Warum benötige ich einen Treuhänder, wenn ich selbst im Handelsregister eingetragen werden kann?

Zielsetzung: Das Welteinkommen der UK Ltd soll in England versteuert werden (Betriebsstätte in UK): Angenommen im öffentlich zugänglichen englischen Handelsregister würden Sie mit einer deutschen Anschrift als Geschäftsführer aufgeführt sein, gehen die Behörden in Ihrem Land automatisch davon aus, daß Sie an Ihrem Wohnort die Entscheidungen für diese Gesellschaft treffen. Wo die Geschicke der Firma gelenkt und entschieden werden, ist i.d.R. auch gleichzeitig der steuerliche Sitz der
Gesellschaft gegeben. Führt nach Außen hin ein Brite die Gesellschaft, werden die Entscheidungen der Gesellschaft eindeutig nach Außen hin in Großbritannien getroffen und somit liegt auch der steuerliche Sitz der Gesellschaft i.d.R. in England, sofern die UK Ltd z.B. in Deutschland nach DBA keine steuerrechtliche Betriebsstätte auslöst. Gemäß Doppelbesteuerungsabkommen zwischen beiden Ländern wird nur in einem Land versteuert. Mehr dazu lesen Sie hier...

Davon unabhängig kann auch aus anderen Gründen eine Anonymität des eigentlichen Nutznießers gewollt sein, z.B. nach Insolvenz in Deutschland und geschäftlichen Neuanfang, ohne das die Gläubiger auf das Vermögen der Gesellschaft zugreifen können. 

Einschub: Von dieser Definition kann abgewichen werden, wenn in England eine Produktionsstätte installiert wird, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 12 Monate Dauer. Dann immer Betriebsstätte in England gemäss 5 DBA.

In England benötigt man für eine Bankkonteneröffnung eine andere
Bankreferenz. Auch bei Ihnen?

Nein, wir haben die Möglichkeit, dies für Sie ohne Vorlage einer weiteren Bankreferenz bei einer Londoner Großbank zu arrangieren. Lediglich für Offshore Konten werden Bankreferenzen verlangt. Das Bankkonto der UK Ltd wird mit Visa-Card, Internet-Banking, Euro-Konto und Schecks ausgestattet.

Gibt es bei englischen Banken auch schon EURO Konten?

Auch wenn Großbritannien noch nicht über die Teilnahme am EURO entschieden hat, bieten alle Banken bereits EURO Konten an. Auch für jede andere konvertierbare Währung gibt es entsprechende Konten.

Kann der Treuhänder auf die Firma oder das Firmenkonto zugreifen?

Dies ist vollkommen ausgeschlossen. Zwischen dem Nießbraucher (Beneficial Owner) der Gesellschaft und dem Treuhänder werden zwei beglaubigte Verträge abgeschlossen. Der Nießbraucher erhält eine Generalvollmacht über die volle Verfügungsgewalt für die Gesellschaft, wobei der Treuhänder auf alle Rechte verzichtet. Im Treuhandvertrag ist geregelt, daß der Treuhänder allerdings nicht für
die Geschäfte und Tätigkeiten des Nießbrauchers haften kann. Der Bank liegen die Verträge auch vor und auf den Original Bank Dokumenten wird nur der Nießbraucher oder von ihm bevollmächtigte Personen als unterschriftsberechtigt eingetragen. Unsere Treuhänder zeichnen in keinem Fall (auch nicht auf Wunsch) das Bankkonto der Gesellschaft.

Muß die englische Firma eine Umsatzsteuer Identifikationsnummer anmelden?

Ab einem Jahresumsatz von £51,000 muß eine sogenannte VAT Nummer angemeldet werden. Wir führen das gerne für Sie durch. Mehrwertsteuer/Vorsteuer werden vierteljährlich zum Quartal abgerechnet und eingereicht.
 

Wann wird das Welteinkommen der UK Ltd in England versteuert?

Die meisten unserer Mandanten wünschen die Weltversteuerung der Ltd in England, zu den dort günstigen Steuersätzen. Dazu sind mehrere Voraussetzungen erforderlich: Der "Gegenstand" der UK Ltd darf in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) keine Betriebsstätte auslösen. Gern beraten wir Sie hier telefonisch oder in einem Gespräch. In unserem Exposee erhalten Sie dazu ebenfalls Hinweise. Dann müssen die weltweiten Kunden der UK Ltd (also auch die deutschen Kunden), vertragsmäßig an die UK Ltd mit Sitz in England angebunden werden. Mithin muss der "Sitz der geschäftlichen Entscheidungen der UK Ltd- zumindest nach "außen"- in England sein: Entweder stellen wir einen Treuhand-Direktor oder Sie- oder ein Beauftragter- verlagert seinen Lebensmittelpunkt nach England.

All das nützt natürlich nichts, wenn die UK Ltd in England nur eine "Briefkastenfirma" ist, weshalb wir an dieser Stelle noch einmal ausdrücklich vor dilettantischen Billig-Gründungen warnen! WIR installieren eine UK Ltd immer mit allen "Tatsächlichkeitsmerkmalen", mithin ordentlicher Geschäftssitz im Sinne (kein Gründungs-Treuhand-Direktor, reales Domizil, kein Anrufbeantworter sondern Telefon und Fax "real", keine C.O.-Adresse usw..).

Besteuerung in Deutschland

Wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA eine Betriebsstätte auslöst, werden zunächst alle in Deutschland generierten Gewinne auch in Deutschland versteuert. Natürlich kann selbst dann eine UK Ltd erheblichen Sinn machen, da das Stammkapital einer deutschen GmbH entfällt sowie die aggressive Durchgriffshaftung. Außerdem kann dennoch eine anonyme Gründung erfolgen. Mithin gibt es intelligente Gestaltungsmöglichkeiten, um die Steuerlast in Deutschland zu senken, z.B. in dem die Oberbetriebsstätte England der Betriebsstätte Deutschland Rechnungen stellt.

Wer berät mich in steuer-und haftungsrechtlichen Fragen?

Unser englische Steuerberatungsgesellschaft hat eine EU-Zulassung. Außerdem sprechen die Kollegen fließend deutsch. Dort finden Sie fachkundige Beratung sowie die Realisierung der mod. Gewinn-und Verlustrechnung. Die Steuerberatungskosten liegen minimal 30% niedriger als bei deutschen Steuerberatern im Rahmen einer GmbH-Bilanzierung. Natürlich können Sie auch die Kollegen der INS Ltd in England und Deutschland jeder zeit konsultieren.

Geschäftlicher Neuanfang nach Insolvenz

Durch Gründung einer UK Ltd (mit allen Tatsächlichkeitsmerkmalen) können Sie geschäftlich neu durchstarten, selbst wenn Sie in Deutschland einmal geschäftlich Pech gehabt haben: Ihre Gläubiger kommen nicht an das Vermögen der UK Ltd als eigenständige juristische Person heran, lediglich an Ausschüttungsgewinne/Dividenden oder Honorar/Gehalt, welches nach Deutschland an Sie gezahlt wird. Allein diese Einkünfte sind pfändbar mit zur pfändungsfreien Grenze und natürlich Einkommenssteuerpflichtig in Deutschland.

Wie bekomme ich denn das Geld aus meiner Ltd heraus? (Allgemein bei Auslandsgesellschaften)

Zunächst einmal müsste die Frage gestellt werden, in wieweit Zuflüsse an die natürliche Person vermeidbar und/oder überhaupt sinnvoll sind. Denn die Auslandsgesellschaft- als juristische Person- kann natürlich weltweit Investitionen tätigen und/oder Vermögen erwirken, also z.B. ein Haus am Bodensee kaufen. Mithin und/oder ergänzend kann die Repräsentanz der Auslandsgesellschaft z.B. in Österreich oder Deutschland, Aufwendungen gegenüber der ausländischen Betriebsstätte gestalten, also z.B. Bürokosten, Telekommunikation, Fahrzeug, Geschäftsessen usw.. Denn schließlich wird Geld nicht "verbrannt" sondern "verwendet". Soll trotzdem ein Zufluss ins Ausland gestaltet werden, so helfen nachfolgende Strategien, den Zufluss z.B. in Deutschland oder Österreich möglichst steuerreduziert zu realisieren:

• Wenn Sie Geld mit der Kreditkarte der Auslandsgesellschaft z.B. in Deutschland abheben, ist dieses ein Buchungsvorgang "Gesellschaft Bank an Gesellschaft Kasse", also kein Zufluss an Sie als natürliche Person.  
• Das Geldwäschegesetz greift ab 15.000 Euro. Wenn Sie also 14.900 Euro in Bar aus dem Betriebsstättenland  mitbringen, erfolgt keine Kontrollmitteilung an das deutsche Finanzamt (Natürlich müssten Sie diesen Tatbestand eigentlich dem deutschen Finanzamt anzeigen, es wäre sonst Steuerhinterziehung)
• Sie können ein Darlehn von der Auslandsgesellschaft erhalten (zu "Bedingungen gleicher Dritter")
• Sie könnten eine englische Limited mit Betriebsstätte Deutschland gründen, die dann an der Auslandsgesellschaft beteiligt ist. Mithin fließen Gewinne aus der Auslandsgesellschaft steuerfrei nach Deutschland, in Rechtsfolge der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie. Ist die Auslandsgesellschaft in einem Niedrigsteuerland gemäss 7-14 AStG installiert (z.B. Zypern) und werden nur passive Einkünfte erwirkt, so darf die "deutsche Limited" nur maximal 50% der Anteile halten, sonst Wirkung der Hinzurechnungsbesteuerung. Die Positivwirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie greift natürlich nur, wenn die operative Gesellschaft in der EU angesiedelt ist, also z.B. Zypern, England usw.. Ansonsten werden Abflüsse nach Deutschland im Betriebsstättenland mit Quellensteuer belegt (8- 15%). Ausnahme: Schweiz. Die Schweiz hat sich der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie "unterworfen".
• Ergänzend könnten Sie ein Organschaftsmodell installieren, mithin steuerfreier Zufluss an die deutsche natürliche Person unter Progressionsvorbehalt.  
• Zum Zeitpunkt der gewollten Gewinnausschüttung verlagern Sie Ihren Lebensmittelpunkt in ein Niedrigsteuerland, z.B. in die Schweiz. Sofern ein Treuhand-Shareholder eingesetzt wurde, wechseln die Shareholderverhältnisse und Sie selbst treten offiziell als Shareholder ein. Dann erfolgt die Gewinnausschüttung an Sie als natürliche Person, mithin Einkommensbesteuerung im Niedrigsteuerland. Wechseln Sie dann Ihre steuerliche Ansässigkeit wieder nach Deutschland/Österreich, so erfolgt keine erneute Besteuerung des Einkommens (Verbot der Doppelbesteuerung,sofern DBA zwischen Deutschland und dem "Zufluchtsland").

Wie ist die Vorgehensweise bei einer UK Ltd-Gründung?

Zunächst einmal müssen Sie den Antrag zur Ltd-Gründung ausfüllen und uns zufaxen oder zusenden. Wir beauftragen dann die Kollegen in London mit der Umsetzung.

Gibt es nicht Gründer, die billiger sind als sie?

Ja, die gibt es! Nur ist es für unsere Mandanten extrem wichtig, dass die UK Ltd juristisch und insbesondere steuerrechtlich, wasserdicht gegründet wird. Alles andere macht keinen Sinn. "Billiggründer" installieren z.B. einen Gründungs-Direktor im Rahmen eines Treuhandverhältnisses, der nach Gründung wieder zurücktritt. Das ist natürlich dummes Zeug, da dann der "eigentliche Nutznießer" als Direktor identifiziert wird. Weitere "Untaten" von Billiggründern:

• Die UK Ltd firmiert unter einer C.O.-Adresse (Prüfungsmerkmal der Steuerbehörden!)
• Kein reales Domizil, sondern eine Briefkastenadresse
• keine telefonische Erreichbarkeit der UK Ltd, sondern nur ein Anrufbeantworter
• Keine persönliche Erreichbarkeit des Treuhand-Direktors, sondern "Gründungs-Direktor", der nach Eintrag wieder zurücktritt
• keine deutschsprachigen Ansprechpartner in UK
• keine Bankkonto-Eröffnung auf die UK Ltd, ggf. "Hilfe bei der Eröffnung eines Bankkontos" (auf den Punkt gebracht: Ihre Ltd wird nie ein Bankkonto erhalten!)
• Keine Steuerberatungs-Gesellschaft in England bzw. keine Steuerberatungsgesellschaft mit EU-Zulassung und/oder deutschsprachigen Ansprechpartnern
• Keine steuerrechtliche Beratung in Deutschland
• Keine Hilfe bei der Vertragsgestaltung zwischen z.B. deutschen Kunden und der UK Ltd
• keine UK Internet-Domain
• kein Eintrag Ihrer UK Ltd ins englische Telefonbuch (Tatsächlichkeitsmerkmal)
• Keine jur. wasserdichten Treuhandverträge
• keine notariell übersetzen Urkunden (Reg-Urkunde, Apostille, Treuhandvertrag usw..)

Wenn Sie also nur bereit sind, einige hundert Euro für eine Limited-Gründung auszugeben, lassen Sie das Ganze lieber! Eine Auslandsgründung muss von versierten Fachleuten und juristisch wasserdicht umgesetzt werden. Alles andere macht einfach keinen Sinn.

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