UK Limited gründen: Steuerliche Betriebsstätte Deutschland oder Österreich

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• Vorsicht vor Billig-Gründern!
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze
• Die UK Ltd als Schweizer Zweigniederlassung
• UK Ltd und Isle of Man-Offshore: Steuerminimierung für Profis
• Das englische Insolvenzverfahren: Nach 12 Monaten schuldenfrei
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1. Einleitung Limited gründen mit Zweigniederlassung außerhalb Englands

Es besteht neben dem "Steuermodell" (reale Betriebsstätte England und Repräsentanz oder zweite Betriebsstätte z.B. in Deutschland) auch die Möglichkeit, eine UK Ltd mit einziger Betriebsstätte z.B. in Deutschland zu gründen. Die Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH sind:

• -Keine Einzahlung von 25.000 Euro Stammkapital (Deutsche GmbH), dennoch haftet die Limited nur mit Stammkapital (1 Pfund), Anlage-und Betriebsvermögen, sofern vorhanden. Hinweis: Auch bei einer Deutschen Unternehmergesellschaft beträgt das Stammkapital 25.000 Euro, kann jedoch durch jährliche Rücklagen angespart werden.
• Gemäß EU-Rechtsprechung ist das Recht des Sitzstaates anzuwenden, also englisches Recht
• Keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer/Direktor, wie bei einer deutschen GmbH.
• Leichtere Abwicklung im Überschuldungsfall, durch Schließlung der Zweigniederlassung, mithin Insolvenzverfahren in England

Weitere Gründe für die Installation einer englischen Limited mit Zweigniederlassung z.B. in Deutschland:

• Schutz vor persönlicher Haftung: Haftungsfreistellung, keine persönliche Haftung auch ohne die Einzahlung von 25.000 Euro Stammkapital. Das Stammkapital der englischen Limited beträgt 1,5 Euro, die deutschen Amtsgerichte erwarten i.d.R. 300,00 Euro. Natürlich können Sie auch ein höheres Stammkapital einzahlen oder später nachzahlen
• Geschäftlicher Neuanfang nach Insolvenz oder Gewerbeverbot in Deutschland (bei Buchung unserer Treuhanddienste): Gläubiger haben keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited (da juristische Person im Sinne), allenfalls auf das Gehalt des Direktors der Limited. Der Zugriff auf die Dividenden der Limited kann verhindert werden, sofern ein Dritter" Shareholder ist, ggf. Treuhand-Shareholder.
• Anteilseigner einer anderen juristischen Person (Gewinnausschüttungen zwischen juristischen Personen werden nicht besteuert)
• Aufgrund des geringen Stammkapitals: Gründung einer zusätzlichen Vermögenshaltenden Limited: Im Falle einer Insolvenz bleiben Vermögenswerte/Anlagevermögen/Immobilien der zweiten Limited unangetastet. Dafür müssen die Shareholder beider Limiteds unterschiedlich sein, ggf. Stellung eines Treuhand-Shareholders bei der Vermögenshaltenden Limited
• Befreiung von der gesetzlichen Rentenversicherungspflicht für Handwerker: Jahrelang waren deutsche Handwerker fast gezwungen, als GbR zu firmieren. Die Gründung einer GmbH können sich viele einfach nicht leisten

• "In-Sich-Geschäfte" bei einer GmbH: Sie legen das Stammkapital der GmbH bar ein und kaufen dann die Geschäftsausstattung vom Gesellschafter (z.B. sich selbst). Spätestens im Insolvenzfall wird dieses aufgedeckt. Die Gerichte sprechen dann von einer "verdeckten Sacheinlage". Da Sie aber bei der Gründung das Verfahren nicht eingehalten haben, müssen Sie jetzt nochmals € 25.000 nachzahlen! Bei der Limited gibt es keine "Pflichtstammeinlage" von € 25.000. Sie können diese ab £ 1 (€ 1,50) gründen

• Gesellschafterdarlehn: Bei einer Finanzierung der Ltd durch Gesellschafterdarlehn gelten die Regeln des § 32a GmbHG nicht

1.1. Rechtliche Rahmenbedingungen

Nationales Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung
umgangen werden 

Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren.  Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben.

Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze

2. Leistungen und Gebühren

3. Treuhand-Dienste

-Treuhand-Shareholder/Gesellschafter (eine juristische Person, Limited, tritt treuhänderisch als Shareholder/Gesellschafter auf): 900,00 Euro netto/Jahr. Einmalige Verwaltungspauschale + 500,00 Euro. Im ersten Jahr also: 1.400,00 Euro zzgl. MWSt

Hinweis: Steuer-oder Rechtsanwaltskanzlei als Treuhand-Shareholder, notarieller -oder privatrechtlicher Treuhandvertrag, daher Rechtssicherheit für den Mandanten. Keine "Jahreslösung" (Billiganbieter) mit sofortigem Rücktritt des Treuhänders.

Wozu ein Treuhand-Shareholder?: Dem Shareholder/Gesellschafter stehen die Gewinne nach Steuern der Gesellschaft zu (Dividenden). Erfolgt die Gewinnausschüttung an eine juristische Person (Körperschaft im Sinne) so werden diese beim Gesellschafter steuerfrei vereinnahmt (Körperschaftssteuergesetz, mithin EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, wenn Gesellschafter Auslandsfirma innerhalb der EU). Eine Besteuerung erfolgt erst, sofern der Gewinn an den Anteilseigner als natürliche Person ausgeschüttet wird.

2.: Sind Sie-als natürliche Person- im Insolvenzverfahren bzw. überschuldet, so haben die Gläubiger keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited, wohl aber auf die Dividenden, sofern Sie als Schuldner Gesellschafter/Shareholder sind. Ist ein Dritter im Sinne Shareholder/Gesellschafter, kann kein Zugriff auf die Dividenden der Limited erfolgen und/oder/ergänzend eine Gewinnausschüttung ist nicht zwingend.

3. Um das Vermögen der Limited gänzlich zu schützen, gründen Sie eine zweite Limited als Vermögenshaltende Gesellschaft. Im Falle der Überschuldung der aktiven Limited, können Gläubiger nicht auf das Betriebs-/Anlagevermögen der Vermögenshaltenden Limited zugreifen. Dieses funktioniert allerdings nur, wenn der Gesellschafter der aktiven und Vermögenshaltenden Limited nicht identisch ist.

-Treuhänder-Direktor: Eine deutsche natürliche Person tritt treuhänderisch als Direktor auf. Gebühren: 290,00 Euro+ MWSt pro Monat, ein Jahr im Voraus zu leisten. Möglich ist auch die Zahlung "6 Monate im Voraus", gegen 7% Aufschlag. Eine solche Tätigkeit ist mit Auflagen verbunden:

*Treuhand-Direktor: Domizilierung zwingend am Business Center oder Ort des Treuhand-Direktors. Eingehende Post geht über den Treuhand-Direktor, Post vom Finanzamt/Sozialversicherungsträger/Amtsgerichten wird geöffnet. Buchung der laufenden Geschäftsvorfälle, Umsatzsteuervoranmeldung usw.. über die Kanzlei des Treuhand-Direktors. Hintergrund: Trotz Treuhandvertrag besteht nach deutschem Recht das Risiko der Mithaftung des Treuhand-Direktors.

Wozu ein Treuhand-Direktor?: Es kann gute Gründe dafür geben, dass der eigentliche Direktor der Limited nicht offiziell auftreten will, z.B. im Rahmen von Gewerbeverbot, wettbewerbsrechtliche Angelegenheiten oder Insolvenz. Zwar ist im Rahmen der EU-Rechtsprechung englisches Recht anzuwenden, dennoch haftet der Geschäftsführer/Direktor einer deutschen Limited" bei nicht abgeführten Sozialversicherungsleistungen und/oder Steuerschulden (USt) gegenüber dem deutschen Finanzamt. Aus diesem Grunde kann der Treuhand-Direktor einer deutschen Limited" nicht so günstig angeboten werden, wie ein Treuhand-Direktor einer Limited mit steuerlicher Betriebsstätte England. Im Rahmen der Auflagen, muss der Treuhand-Direktor ständiges Einsichtsrecht in die aktuelle Buchhaltung haben, insbesondere müssen Vorsteueranmeldungen und Sozialversicherungsabgaben lückenlos dokumentiert werden. In Einzelfällen behalten wir uns die Option vor, dass die Buchung der laufenden Geschäftsvorfälle und die Lohnbuchhaltung über unsere Kanzlei realisiert werden muss.

Sonstige Dienstleistungen und Gebühren

-Garantierte Bankkontoeröffnung in England: 980,00 Euro netto (Sie müssen einmal nach London reisen)

-Positive Creditreform-Auskunft (Creditreform international) für die UK Ltd: 600,00 Euro netto

-Treuhand-Kommanditist bei Ltd&Co KG, natürliche Person: 1.500,00 Euro/Jahr netto, Jahresgebühr ist jeweils im Voraus zu entrichten

-Berliner Modell: Handelsregistereintrag der Limited in Berlin, garantierte Kontoeröffnung unabhängig von der Bonität des Direktors (Commerzbank Berlin), Anbindung ebuero Berlin/Domizilierung: Zzgl. 500,00 Euro+ MWSt, zzgl. ebüro Berlin (79,00 Euro pro Monat)

4. Zweigniederlassung Ihrer UK Limited mit Betriebsstätte Deutschland in der Schweiz

Nach Schweizer Gesellschaftsrecht, können sich EU-Gesellschaften in der Schweiz niederlassen, ohne Einzahlung des Stammkapitals einer Schweizer GmbH, jedoch mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit. Beispiel:

Unser Mandant gründet eine UK Limited mit Betriebsstätte Deutschland. Infolge wird eine Zweigniederlassung der Limited in der Schweiz installiert. Diese Zweigniederlassung ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit, kann also eigenständig Verträge abschließen und Rechnungen stellen. Die Einzahlung von Stammkapital analog einer Schweizer GmbH oder AG ist nicht erforderlich. Die in der Schweiz erwirtschafteten Gewinne werden mit Schweizer Körperschaftssteuer (12,5- 15,5% gesamt, sofern Kanton Zug) belegt, eine Doppelbesteuerung ist untersagt. Vorteile dieser Lösung :

• Auftritt als Schweizer Kapitalgesellschaft
• Kein Stammkapital analog GmbH oder AG
• Haftungsbegrenzung auf das Stammkapital (und ggf. Anlage-und Betriebsvermögen) der Muttergesellschaft (Mithaftung) UND auf das Anlage-und Betriebsvermögen der Zweigniederlassung, falls vorhanden.
• Maximal 15,5% Steuern, sofern Kanton Zug (bis 100.000 CHF Gewinn nur 12,5% Steuern insgesamt). Bei Domizilgesellschaften 8,5% Steuern (Kantonssteuer entfällt)
• Sehr gutes Bankgeheimnis (Steuerhinterziehung ist kein Offenbarungstatbestand)
• Deutschsprachig
• Schweizer Bankkonto: Kredit- und EC-Karte, alle Währungskonten, Onlinebanking
• Nahe am Geld
• EU- Bürger genießen alle Freizügigkeiten analog EU-Niederlassungsfreiheit
• Doppelbesteuerungsabkommen mit allen EU-Ländern (Verhinderung der Doppelbesteuerung zwischen Betriebsstättenland der Muttergesellschaft und Schweiz)

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