Limited gründen - Ltd. gründen: Gründung englische Limited mit Zweigniederlassung außerhalb UK

• Index Limited gründen
• Vorsicht vor Billig-Gründern!
• Limited gründen mit Betriebsstätte Deutschland oder Österreich
• Limited nach Insolvenz
• Limited mit Betriebsstätte England
• Einführung internationales Steuerrecht
• Aktiveinkünfte im Rahmen AStG
• Schachtelprivilegien
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze
• Die Limited als Schweizer Zweigniederlassung
• Formen der Limited-Gründung, eine Übersicht
• Typische Fragestellungen in der Beraterpraxis
• Unterschied zwischen NICHT-DBA-Sachverhalt, DBA-Sachverhalt,EU-Gesellschaften
• Steuermodelle: Die besten Steuermodelle in der Kurzübersicht
• Limited gründen: Kontakt zu uns

Einleitung Limited gründen mit Zweigniederlassung außerhalb Englands (z.B. englische Limited mit Zweigniederlassung in Deutschland oder Österreich)

• Buchen Sie Ihre englische Limited gleich online: Einfacher und preiswerter geht es nicht!

In Rechtsfolge der EU Niederlassungsfreiheit und Urteile des EuGHs zur Niederlassungsfreiheit kann eine englischen Limited in der gesamten EU Zweigniederlassungen eröffnen. Zunächst wird die englische Limited in England gegründet und ins Companies House eingetragen. Erforderlich ist ein Registered Office in England. Nachfolgend wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited im örtlichen Handelsregister (z.B. in Deutschland oder Österreich) eingetragen. Die Zweigniederlassung entwickelt nun eine Rechtspersönlichkeit, i.d.R. mithin Besteuerung der Limited im Land der Zweigniederlassung. Die Limited erhält im Land der Zweigniederlassung (also z.B. in Deutschland oder Österreich) eine eigene Steuernummer und Umsatzsteuer-ID. Wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland angemeldet, so erfolgt Buchhaltung, Umsatzsteuervoranmeldungen und Jahresabschluss in Deutschland. In diesem Beispiel würde die englische Limited in Deutschland der Besteuerung unterliegen, also mit 15% Ertragssteuern+ Gewerbesteuer nach Hebesatz, ca. 30% Gesamtsteuerlast. Dennoch müssen in England bestimmte Fristen eingehalten werden: Jährliche Abgabe des Annual Return (hier werden u.a. die Geschäftsführer- und Gesellschafterverhältnisse und ggf. Änderungen gemeldet) sowie die jährliche Abgabe des Annual Account (Jahresabschluss). Beim Jahresabschluss werden die Bilanzdaten aus Deutschland (dieses Beispiel, Zweigniederlassung in Deutschland) in die englische Form übertragen und dem englischen Finanzamt/Companies House zugestellt. Nullbilanzmeldungen in  Form des AA02 bzw. DCA werden übrigens nicht mehr akzeptiert. Steuerliche Auswirkungen bestehen i.d.R. nicht, da die Limited nur am Sitz der Zweigniederlassung besteuert wird (Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland/England). Hiervon kann es Ausnahmen geben, z.B. bei in England belegenden Immobilien und/oder Einkünften aus Vermietung und Verpachtung in England (Belegenheitsstaats-Prinzip).

Die Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) sind:

• Keine Einzahlung von 25.000 Euro Stammkapital (Deutsche GmbH), dennoch haftet die Limited nur mit Stammkapital (ein GBP), Anlage-und Betriebsvermögen, sofern vorhanden. Hinweis: Auch bei einer Deutschen Unternehmergesellschaft beträgt das Stammkapital 25.000 Euro, kann jedoch durch jährliche Rücklagen angespart werden.
• Haftungstatbestände des Direktors einer englischen Limited können reduziert werden im Vergleich zu Haftungstatbeständen des Geschäftsführers einer Deutschen GmbH oder Unternehmergesellschaft
• Leichtere Abwicklung im Überschuldungsfall, durch Schließlung der Zweigniederlassung, mithin Insolvenz- oder Liq.-verfahren in England

Weitere Gründe für die Installation einer englischen Limited mit Zweigniederlassung z.B. in Deutschland:

• Schutz vor persönlicher Haftung: Haftungsfreistellung, keine persönliche Haftung auch ohne die Einzahlung von 25.000 Euro Stammkapital (Deutsche GmbH). Das Mindest-Stammkapital der englischen Limited beträgt ein GBP, die deutschen Amtsgerichte erwarten i.d.R. 300,00 Euro. Natürlich können Sie auch ein höheres Stammkapital einzahlen.
• Geschäftlicher Neuanfang nach Insolvenz oder Gewerbeverbot in Deutschland (bei Buchung unserer Treuhanddienste): Gläubiger haben keinen Zugriff auf das Vermögen der Limited (da juristische Person im Sinne), allenfalls auf das Gehalt des Direktors der Limited. Der Zugriff auf die Dividenden der Limited kann verhindert werden, sofern ein Dritter" Shareholder ist, ggf. Treuhand-Shareholder.
• Anteilseigner einer anderen juristischen Person (Gewinnausschüttungen zwischen juristischen Personen werden nicht besteuert)
• Aufgrund des geringen Stammkapitals: Gründung einer zusätzlichen Vermögenshaltenden Limited: Im Falle einer Insolvenz bleiben Vermögenswerte/Anlagevermögen/Immobilien der zweiten Limited unangetastet. Dafür müssen die Shareholder beider Limiteds unterschiedlich sein, ggf. Stellung eines Treuhand-Shareholders bei der Vermögenshaltenden Limited
• Befreiung von der gesetzlichen Rentenversicherungspflicht für Handwerker: Jahrelang waren deutsche Handwerker fast gezwungen, als GbR zu firmieren. Die Gründung einer GmbH können sich viele einfach nicht leisten

• "In-Sich-Geschäfte" bei einer GmbH: Sie legen das Stammkapital der GmbH bar ein und kaufen dann die Geschäftsausstattung vom Gesellschafter (z.B. sich selbst). Spätestens im Insolvenzfall wird dieses aufgedeckt. Die Gerichte sprechen dann von einer "verdeckten Sacheinlage". Da Sie aber bei der Gründung das Verfahren nicht eingehalten haben, müssen Sie jetzt nochmals € 25.000 nachzahlen! Bei der Limited gibt es keine "Pflichtstammeinlage" von € 25.000. Sie können diese ab £ 1 (€ 1,50) gründen

• Gesellschafterdarlehn: Bei einer Finanzierung der Limited durch Gesellschafterdarlehn gelten die Regeln des § 32a GmbHG nicht

Abbildung: Gründung der englischen Limited, Eintrag ins Companies House England. Der Direktor muss eine natürliche Person sein (EU-Bürger). Registered Office in England muss vorhanden sein. Shareholder kann jede natürliche- oder juristische Person in-oder außerhalb Englands sein. Die englische Limited wird dann ins örtliche Handelsregister (Ort der Zweigniederlassung) eingetragen. Das Besteuerungsrecht hat i.d.R. das Land der Zweigniederlassung.

• Gründung der englischen Limited, Eintrag ins Companies House England

• Registerunterlagen, Apostille, notariell beglaubigte Übersetzungen der Gründungsunterlagen

• Auf Wunsch: Stellung eines Treuhand-Shareholders (englische Kanzlei, also rechtssicher) und/oder Treuhand-Direktor

• Erinnerungsdienst Annual Return - und Account bzw. Realisierung

• Bilanzübertragungen, Meldungen Companies House /HMRC

• Eintrag der englischen Limited z.B. als Zweigniederlassung in Deutschland, Österreich oder der Schweiz

• Bei Zweigniederlassung Deutschland: Buchhaltung, Umsatzsteuervoranmeldungen, Jahresabschluss, Steuernummer, USt-ID

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Unsere Dienstleistung: Annual Return und Übertragungsdienst Limited

Eine englische Limited mit Zweigniederlassung Deutschland unterliegt in Deutschland der Besteuerung. Dennoch muss beim Companies House der Annual Return und Annual Account eingereicht werden. Hinsichtlich des Annual Account erfolgt die Übertragung der deutschen Bilanz -einschliesslich Anlagespiegel- auf die englische Form. Ergänzend wird eine Ansässigkeitsbescheinigung des Deutschen Finanzamtes und ein Anschreiben beigefügt, dass die Limited der Besteuerung in Deutschland unterliegt und England gemäss DBA kein Besteuerungsrecht hat. Für diesen Dienst senden Sie uns den Jahreabschluss/Bilanz Ihrer Limited zu, wir übertragen in die englische Form und übernehmen alle notwendigen Dienstleistungen gegenüber dem Companies House. Hinsichtlich des Annual Return übernehmen wir den Erinnerungsdienst und die Realisierung des Annual Return.

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Limited gründen: Steuerliche Betriebsstätte in-oder außerhalb Englands

Die Zentrale Fragestellung ist i.d.R., wo die steuerliche Betriebsstätte der Limited belegen sein soll. Dort wo die steuerliche Betriebsstätte belegen ist, wird die Limited als Kapitalgesellschaft besteuert. Dabei verhindert ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) i.d.R. die Doppelbesteuerung in beiden Staaten. Hat die englische Limited ihre alleinige steuerliche Betriebsstätte in England, so erfolgt die Besteuerung zwischen 21-30% (21% bis 300.000 GBP Gewinn pro Jahr). Ist die steuerliche Betriebsstätte hingegen in Deutschland oder z.B. Österreich belegen (Zweigniederlassung der englischen Limited), so erfolgt die Besteuerung nach inländischem Steuerrecht, in Deutschland also ca. 30% insgesamt (Körperschaftssteuer- und Gewerbesteuer). Dividenden der englischen Limited (Gewinne nach Steuern) werden dort besteuert, wo der Shareholder der beschränkten bzw. unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt. Beispiele:

-Dividendenempfänger ist eine Deutsche natürliche Person: 25% Abgeltungssteuer oder Hineinoptieren ins Teileinkünfteverfahren

-Dividendenempfänger ist eine Deutsche juristische Person: Steuerfreie Vereinnahmung unter KStG (5% Körperschaftssteuervorbehalt). Eine Besteuerung findet erst statt, wenn an den Anteilseigner weiterausgeschüttet wird, sofern natürliche Person

-Betriebsstätte ist in England belegen, Dividendenempfänger ist eine juristische Person in der EU: Steuerfreie Vereinnahmung unter Positivwirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, sofern die Voraussetzungen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind.

Bei dieser Konstellation wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland oder Österreich installiert. Es ergeben sich somit i.d.R. keine steuerlichen Vorteile. Befindet sich die einzige steuerliche Betriebsstätte z.B. in Deutschland, so wird die Zweigniederlassung analog einer Deutschen Kapitalgesellschaft besteuert. Vorteile wären: Geringes Stammkapital der englischen Limited gegenüber einer Deutschen- oder z.B. Österreichischen Kapitalgesellschaft, die englische Limited haftet mit Stammkapital, Anlage-und Betriebsvermögen (sofern vorhanden), sofern keine Durchgriffstatbestände auf den Direktor der englischen Limited. Im Überschuldungsfall leichtere "Abwicklung", durch Schließung der Zweigniederlassung und Verfahrenseröffnung in England. Unsere Kanzlei gründet im Kontext dieser Dienstleistung die englische Limited, einschließlich: Eintrag ins Companies House, Registered Office England, Registerunterlagen, Apostille, notariell beglaubigte Übersetzungen der Registerunterlagen, Vorbereitungen zur Eintragung der Zweigniederlassung z.B. in Deutschland oder Österreich, Erinnerungsdienst Anual Acc.- und Return oder Freistellung zur Abgabe der Nullsteuererklärung in England. Mehr Infos erhalten Sie hier..

-Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die "überschuldete Person" als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier..

Das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte ist in 5 DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) legal definiert. Mithin löst eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer in England immer eine Betriebsstätte in UK aus, unabhängig vom "Ort der geschäftlichen Oberleitung". Davon abweichend kann eine Betriebsstätte in England -unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung- vorliegen, wenn die Art der geschäftlichen Tätigkeit zwingend das Vorliegen einer Betriebsstätte impliziert (z.B. Ladenlokal in England). In allen anderen Fällen definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte über den Ort der geschäftlichen Oberleitung (Ort der mutmaßlichen Willensbildung). In der Praxis heißt dieses: Entweder der Mandant oder ein Beauftragter verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt selbst als Direktor der englischen Limited auf ODER unsere englische Kanzlei stellt einen Treuhand- oder angestellten Direktor ODER- sofern keine Tagesentscheidungen-: Der z.B. Deutsche Direktor der englischen Limited weist nach , dass er im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der englischen Betriebsstätte anwesend ist, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen.

  Dienstleistungen UK Limited Betriebsstätte UK

Limited gründen mit Betriebsstätte England: Vergleich der Dienstleistungen

* Englische Banken eröffnen ein Konto für eine UK Limited nur, wenn ein "Inländer Direktor der Gesellschaft ist", i.d.R. ist zudem die Anwesenheit des Direktors bei der Kontoeröffnung notwendig (davon abweichend, wenn der Bank der Direktor bekannt ist, z.B. unsere englischen Steuerberater /RAs). Mithin ist außerdem i.d.R. die Anwesenheit des Kontobevollmächtigten bei der Kontoeröffnung notwendig. Genau aus diesen Gründen verweigern die englischen Banken eine Kontoeröffnung bei den Ltd-Gründungen der Billiggründer".

** Nach neuem Recht in UK, muss mindestens ein Direktor eine natürliche Person sein, in der EU Ansässig. Bei der Gestaltung mit einem Treuhand-Direktor ist es von zentraler Bedeutung, dass dieser Direktor während der gesamten Vertragslaufzeit eingetragener und ansprechbarer Direktor ist. Viele Agenturen installieren hingegen einen Gründungs-Direktor und/oder einen "Papier-Direktor", der nicht mehr ansprechbar/präsent ist.

*** Die Einhaltung der Fristen im Rahmen Annual Return/Acc., VAT-Voranmeldungen usw.. ist insbesondere im englischen Recht "entscheidend". Es drohen sonst hohe Strafen oder gar die Löschung der Gesellschaft.

**** Schweizer Banken eröffnen ein Konto auf eine Auslandsgesellschaft i.d.R. nur noch, wenn in der Schweiz eine Niederlassung installiert wird, mithin ein Schweizer als Bevollmächtigter auftritt. Bei uns ist dieses ohne CH Niederlassung möglich.

- Limited gründen: Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär

Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier..

Limited gründen: Die englische Limited bietet viele Vorteile

Limited gründen: Rechtsprechung 

Nationales Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden 

Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren. 

Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. 

In einem Urteil (C-212/97 vom 9.3.1999), hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) diese sich aus der Niederlassungsfreiheit ergebende Konsequenz ausdrücklich klargestellt. Das gesamte Urteil lesen Sie hier

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze

Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland

Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentants interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%).

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze