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Als englisch-deutsche Kanzlei gründen wir für Mandanten die Limited & COKG (Ltd &COKG). Bei dieser Rechtsform ist die englische Limited der Komplementär (Vollhafter) im Kontext der Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft). | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Limited gründen- Ltd. gründen: Limited & CO KG (Ltd & CoKG)
Limited gründen: Limited &CoKG (Ltd&Co KG) Eine KG (Kommanditgesellschaft) ist eine Personengesellschaft, wobei der Komplementär der Vollhafter ist und der Kommanditist nur mit seiner Einlage haftet. Bei einer Ltd&CoKG ist der Komplementär also die Limited. Mithin ist die Haftung auf das Vermögen der Limited beschränkt. Es bestehen im Grunde genommen zwei Möglichkeiten hinsichtlich des Komplementärs/der Limited: Die Komplementär-Limited hat ihren steuerlichen Sitz in Deutschland oder in England. Die KG – Ihre Vorteile auf einen BlickVorteil 1:
Nur ein Vollhafter erforderlich, dies kann auch ab 1 EURO eine
Kapitalgesellschaft sein.
Für eine Kommanditgesellschaft (KG) benötigen Sie eine Person, welche die volle Haftung für alle
Geschäfte der KG übernimmt (Vollhafter, sog. Komplementär). Dies kann
eine natürliche Person sein oder eine Kapitalgesellschaft, also z.B.
eine UK Limited.
Vorteil 2:
Ausschluss privater Haftung
Mit einer KG sind Sie, wenn Sie die Rolle eines Teilhafters (sog.
Kommanditist) einnehmen, vor dem Durchgriff auf Ihr Privatvermögen
geschützt. Der Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage. Ist der
Komplementär eine Kapitalgesellschaft (also z.B. eine UK Limited oder
eine Deutsche Unternehmergesellschaft oder GmbH), so haftet dieser
Komplementär nur mit Stammkapital der Kapitalgesellschaft und Anlage-
und Betriebsvermögen, sofern vorhanden.
Vorteil 3:
Gewerbesteuerfreibetrag
Für die KG gilt ein Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 EURO, wie beim
Einzelunternehmen.
Vorteil 4:
Besteuerung der KG
Wie beim Einzelunternehmer sind Gewinne mit ihrer Entstehung als
„Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb“ nach Ihrem persönlichen
Einkommensteuersatz zu versteuern.
Verluste der Gesellschaft können mit anderen Einkünften verrechnet
werden – bis zur Höhe der geleisteten Hafteinlage.
Bei der Einlage privater Immobilien in das Betriebsvermögen einer KG zur
Verbesserung der Eigenkapitalquote wird keine Grunderwerbsteuer
fällig. Künftige Reparaturen mindern als
Betriebsausgaben die Gewerbesteuer.
Vorteil 5:
Entscheidungsfreiheit des Vollhafters
Der Vollhafter hat nach deutschem Recht bei gewöhnlichen Geschäften
völlige Handlungsfreiheit gegenüber den Teilhaftern. Das schafft Ihnen
die Möglichkeit, Geschäftspartner an der Gesellschaft zu beteiligen –
die Geschäfte aber als Vollhafter alleine zu lenken.
Vorteil 6:
Privatentnahmen
Kapitalentnahmen ohne vorherige schriftliche Festlegung sind keine
verdeckten Gewinnausschüttungen – wie bei einem Einzelunternehmer sind
Privatentnahmen möglich.
Vorteil 7:
Einfaches deutsches Gesellschaftsrecht
Vertragsänderungen, ein Wechsel oder die Hinzunahme von Teilhaftern
können ohne notarielle Beurkundung durchgeführt werden.
Limited gründen- allgemeines: Steuerliche Betriebsstätte in-oder außerhalb Englands Die Zentrale Fragestellung ist i.d.R., wo die steuerliche Betriebsstätte der Limited belegen sein soll. Dort wo die steuerliche Betriebsstätte belegen ist, wird die Limited als Kapitalgesellschaft besteuert. Dabei verhindert ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) i.d.R. die Doppelbesteuerung in beiden Staaten. Hat die englische Limited ihre alleinige steuerliche Betriebsstätte in England, so erfolgt die Besteuerung zwischen 21-30% (21% bis 300.000 GBP Gewinn pro Jahr). Ist die steuerliche Betriebsstätte hingegen in Deutschland oder z.B. Österreich belegen (Zweigniederlassung der englischen Limited), so erfolgt die Besteuerung nach inländischem Steuerrecht, in Deutschland also ca. 30% insgesamt (Körperschaftssteuer- und Gewerbesteuer). Dividenden der englischen Limited (Gewinne nach Steuern) werden dort besteuert, wo der Shareholder der beschränkten bzw. unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt. Beispiele: -Dividendenempfänger ist eine Deutsche natürliche Person: 25% Abgeltungssteuer oder Hineinoptieren ins Teileinkünfteverfahren -Dividendenempfänger ist eine Deutsche juristische Person: Steuerfreie Vereinnahmung unter KStG (5% Körperschaftssteuervorbehalt). Eine Besteuerung findet erst statt, wenn an den Anteilseigner weiterausgeschüttet wird, sofern natürliche Person -Betriebsstätte ist in England belegen, Dividendenempfänger ist eine juristische Person in der EU: Steuerfreie Vereinnahmung unter Positivwirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, sofern die Voraussetzungen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind. 1. limited gründen: Die englische Limited mit steuerlicher Betriebsstätte Außerhalb EnglandsBei dieser Konstellation wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland oder Österreich installiert. Es ergeben sich somit i.d.R. keine steuerlichen Vorteile. Befindet sich die einzige steuerliche Betriebsstätte z.B. in Deutschland, so wird die Zweigniederlassung analog einer Deutschen Kapitalgesellschaft besteuert. Vorteile wären: Geringes Stammkapital der englischen Limited gegenüber einer Deutschen- oder z.B. Österreichischen Kapitalgesellschaft, die englische Limited haftet mit Stammkapital, Anlage-und Betriebsvermögen (sofern vorhanden), sofern keine Durchgriffstatbestände auf den Direktor der englischen Limited. Im Überschuldungsfall leichtere "Abwicklung", durch Schließung der Zweigniederlassung und Verfahrenseröffnung in England. Unsere Kanzlei gründet im Kontext dieser Dienstleistung die englische Limited, einschließlich: Eintrag ins Companies House, Registered Office England, Registerunterlagen, Apostille, notariell beglaubigte Übersetzungen der Registerunterlagen, Vorbereitungen zur Eintragung der Zweigniederlassung z.B. in Deutschland oder Österreich, Erinnerungsdienst Anual Acc.- und Return oder Freistellung zur Abgabe der Nullsteuererklärung in England. Mehr Infos erhalten Sie hier.. -Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die "überschuldete Person" als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier.. 2. Limited gründen: Die englische Limited mit steuerlicher Betriebsstätte in EnglandDas Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte ist in 5 DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) legal definiert. Mithin löst eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer in England immer eine Betriebsstätte in UK aus, unabhängig vom "Ort der geschäftlichen Oberleitung". Davon abweichend kann eine Betriebsstätte in England -unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung- vorliegen, wenn die Art der geschäftlichen Tätigkeit zwingend das Vorliegen einer Betriebsstätte impliziert (z.B. Ladenlokal in England). In allen anderen Fällen definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte über den Ort der geschäftlichen Oberleitung (Ort der mutmaßlichen Willensbildung). In der Praxis heißt dieses: Entweder der Mandant oder ein Beauftragter verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt selbst als Direktor der englischen Limited auf ODER unsere englische Kanzlei stellt einen Treuhand- oder angestellten Direktor ODER- sofern keine Tagesentscheidungen-: Der z.B. Deutsche Direktor der englischen Limited weist nach , dass er im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der englischen Betriebsstätte anwesend ist, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen. Dienstleistungen UK Limited Betriebsstätte UK Limited gründen mit Betriebsstätte England: Vergleich der Dienstleistungen
* Englische Banken eröffnen ein Konto für eine UK Limited nur, wenn ein "Inländer Direktor der Gesellschaft ist", i.d.R. ist zudem die Anwesenheit des Direktors bei der Kontoeröffnung notwendig (davon abweichend, wenn der Bank der Direktor bekannt ist, z.B. unsere englischen Steuerberater /RAs). Mithin ist außerdem i.d.R. die Anwesenheit des Kontobevollmächtigten bei der Kontoeröffnung notwendig. Genau aus diesen Gründen verweigern die englischen Banken eine Kontoeröffnung bei den Ltd-Gründungen der Billiggründer". ** Nach neuem Recht in UK, muss mindestens ein Direktor eine natürliche Person sein, in der EU Ansässig. Bei der Gestaltung mit einem Treuhand-Direktor ist es von zentraler Bedeutung, dass dieser Direktor während der gesamten Vertragslaufzeit eingetragener und ansprechbarer Direktor ist. Viele Agenturen installieren hingegen einen Gründungs-Direktor und/oder einen "Papier-Direktor", der nicht mehr ansprechbar/präsent ist. *** Die Einhaltung der Fristen im Rahmen Annual Return/Acc., VAT-Voranmeldungen usw.. ist insbesondere im englischen Recht "entscheidend". Es drohen sonst hohe Strafen oder gar die Löschung der Gesellschaft. **** Schweizer Banken eröffnen ein Konto auf eine Auslandsgesellschaft i.d.R. nur noch, wenn in der Schweiz eine Niederlassung installiert wird, mithin ein Schweizer als Bevollmächtigter auftritt. Bei uns ist dieses ohne CH Niederlassung möglich. - Limited gründen: Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier.. Limited gründen: Die englische Limited bietet viele Vorteile
Limited gründen: Rechtsprechung Nationales
Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentants interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%). Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze
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Englische Kanzlei Insolvenzverfahren in England -Übersicht Unternehmer Insolvenz -http://www.firma-ausland.de/insouk_delux.htm