Limited (UK Ltd.) gründen: Englische Limited gründen mit steuerlicher Betriebsstätte in England über Rechtsanwälte und Steuerberater

• Index Limited gründen
• Limited gründen und Nachteile der Gründung bei einer englischen Kanzlei oder reinen Gründungsagenturen
• Vorsicht vor Billig-Gründern!
• Limited gründen mit Betriebsstätte Deutschland oder Österreich
• Limited nach Insolvenz
• Limited mit Betriebsstätte England
• Einführung internationales Steuerrecht
• Aktiveinkünfte im Rahmen AStG
• Schachtelprivilegien
• Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze
• Die Limited als Schweizer Zweigniederlassung
• Formen der Limited-Gründung, eine Übersicht
• Typische Fragestellungen in der Beraterpraxis
• Unterschied zwischen NICHT-DBA-Sachverhalt, DBA-Sachverhalt,EU-Gesellschaften
• Steuermodelle: Die besten Steuermodelle in der Kurzübersicht
• Limited gründen: Kontakt zu uns

Einleitung zum Thema Limited gründen

Eine englische Limited ist eine Kapitalgesellschaft nach englischem Recht, das Mindeststammkapital beträgt 1 ePfund. Es handelt sich vergleichbar um die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, mithin sind die Shareholder (Aktionäre) Eigner der Gesellschaft. Erforderlich ist mindestens ein Direktor und Shareholder, wobei eine Person beide Positionen übernehmen kann (Ein-Mann-Gesellschaft). Eine englische Limited mit Betriebsstätte England wird im Mittelstandssatz (bis 300.000 ePfund Ertrag) mit 21% besteuert, danach progressiv steigend bis 30%. Dividendenausschüttungen an eine nicht in England ansässige juristische Person unterliegen im DBA-Sachverhalt keiner Quellensteuer. Zu beachten sind allerdings die DBA-Missbrauchsklauseln und/oder die englischen Gesetze zur rechtswidrigen Verlagerung von Einkünften in Niedrigsteuerländer.

Limited gründen und DBA-Sachverhalt

England unterhält mit vielen Ländern ein Doppelbesteuerungsabkommen, so auch mit Deutschland. Mithin ist i.d.R. die Abschirmwirkung eines Doppelbesteuerungsabkommens vorhanden, eine steuerliche Betriebsstätte definiert sich legal über 5 DBA. Bei Anwendung des Deutschen Steuerrechts: Eine Repräsentanz, ein Warenlager oder der ständige Vertreter (5.3 DBA) löst in Deutschland keine Betriebsstätte aus, da §§12/13 AO (Deutsche Abgabenordnung) keine Wirkung entfalten. Die Doppelbesteuerungsabkommen mit England kennen die üblichen DBA-Missbrauchsklauseln (Aktivitätsvorbehalte,„Subject-to-tax“-Klauseln“ -Rückfallklausel-,„Remittance-base“-Klauseln, „Switch-over“-Klauseln usw).

Limited gründen und EU-Sachverhalt

England ist Mitglied der europäischen Union. Mithin Wirkung der EU-Niederlassungsfreiheit, Urteile des EuGHs, EU-Mutter-Tochter-Richtlinie und/oder EU-Fusionsrichtlinie. I.d.R. Nicht-Wirkung der Deutschen Hinzurechnungsbesteuerung nach §7-14 AStG, sofern in England ein qualifizierter Geschäftsbetrieb installiert ist. Umsatzsteuerrechtlich greift die 6. EG-Richtlinie.

Limited gründen und Betriebsstättendefinition in England

Eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer (je nach DBA) definiert immer eine Betriebsstätte in England, unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung. Ansonsten definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte zentral über den "Ort der geschäftlichen Oberleitung": Entweder der Mandant- oder sein Beauftragter- verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt als Direktor der englischen Limited auf ODER unsere englische Kanzlei stellt einen Treuhand-Direktor bzw. angestellten Direktor ODER der nicht in England ansässige Direktor weist nach, dass er sich im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der Betriebsstätte in England aufhält, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen. Weitere Kriterien der Betriebsstätte sind:

-Der Ordentliche Geschäftssitz: Ein reines Registered Office oder ein Anrufbeantworter ist kein ordentlicher Geschäftssitz im Sinne (Annahme der Schein-oder Briefkastenfirma). Es müssen aber nicht immer große Büroräume sein. Es kommt bei der Ausgestaltung des ordentlichen Geschäftssitzes auf die Vergleichbarkeit an.

Vertragliche Anbindung und Rechnungsstellung: Kunden der Limited werden vertragsmäßig an die englische Limited, Betriebsstätte England, angebunden. Die Rechnungsstellung erfolgt von der englischen Betriebsstätte, Zahlungseingänge auf das englische Konto der Limited, alternativ auf ein gebietsfremdes EU_Konto z.B. in Deutschland.

Limited gründen und Hinzurechnungsbesteuerung nach Deutschen AStG

Im Kern regelt das deutsche Außensteuergesetz in §§ 7-14 AstG, dass eine Besteuerung der Dividenden beim deutschen Anteilseigner stattfindet, wenn dieser beherrschenden Einfluss auf die Auslandsgesellschaft ausübt (Mehrheits-Gesellschafter), die Auslandgesellschaft nur passive Einkünfte erwirtschaftet und die Auslandsgesellschaft im einem Niedrigsteuergebiet angesiedelt ist, also unter 25% Ertragssteuer,ergänzend in Deutschland keine steuerliche Betriebsstätte unterhält. Allerdings ist diese Deutsche Regelung im EU-Kontext rechtswidrig. Mit dem Schreiben des Bundesfinanzministeriums an die Finanzämter der Länder, ergänzend an die Bundesfinanzakademie, wird England in der Anlage NICHT mehr als Niedrigsteuerland im Sinne des AStG aufgeführt. Dieses ist darin begründet, dass England einen Körperschaftssteuersatz zwischen 21-30% hat und ein Niedrigsteuerland im Sinne des AStGs wie folgt qualifiziert wird: ..grundsätzlich eine Besteuerung unter 25%.

Hinzurechnungsbesteuerung in anderen Ländern

Österreich kennt keine Hinzurechnungsbesteuerung analog dem Deutschen AStG, andere Länder haben jedoch z.T. ähnliche oder analoge Regelungen.

Limited gründen und englische Missbrauchsregeln

Wie die meisten Industriestaaten kennt auch England entsprechende Missbrauchsregeln, um die rechtswidrige Verlagerung von Einkünften ins Ausland zu verhindern. Stichworte sind hier: DBA-Missbrauchsregeln,innerstaatliche Regelungen zur Verhinderung des Gestaltungsmissbrauchs, G20-Abkommen.

Limited gründen und EU-Mutter-Tochter-Richtlinie

Bei verbundenen Unternehmen in der EU greift die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, mithin steuerfreie Vereinnahmung der Dividenden, sofern die Voraussetzungen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind (Beteiligungsschwelle, Beteiligungen auf mindestens ein Jahr ausgelegt, beide Gesellschaften müssen aktiv im Sinne sein).

EU-Fusionsrichtlinie (Einbringung in die europäische Union,Deutsches Recht: §23 UmWStG)

Im europäischen Kontext ist die EU-Fusionsrichtlinie entsprechend anwendbar.

Englische Limited oder PLC als Holding

Aufgrund verschiedener Aspekte die den Inhalt dieser Ausführung sprengen würde, ist England als Holdingstandort nicht geeignet. Geeignete Holdingstandorte wären: Zypern,Spanien,Dänemark,Schweiz.

Englische Limited gründen und Dienstleistungen unserer Kanzlei

• -Steuerliche Beratung im Kontext der Gründung einer englischen Limited oder PLC, verbundene Unternehmen, DBA-Recht, Missbrauchsklauseln

• -Gründung der englischen Limited, Eintrag ins Companies House,Registerunterlagen,beglaubigte Übersetzungen,Apostille,Registered Office

• -Registered Office bis Büro (ordentlicher Geschäftssitz im Sinne)

• -Umsatzsteuer ID (VAT No.)

• -Kontoeröffnung auf die englische Limited bei einer großen englischen Bank, inkl. Onlinebanking,Kreditkarte und Schecks (der Mandant und/oder wirtschaftlich Berechtigte muss einmal nach England reisen)

• -Auf Wunsch bzw. sofern erforderlich: Stellung Treuhand-Direktor und/oder Treuhand-Shareholder, englische Steuer-und Anwaltskanzlei.

• -Laufende Buchhaltung,USt-Voranmeldungen (VAT),Jahresabschluss, Anual Return-/Account

• -Konzern-Bilanzerstellung, UK Gaap

• -Angestelltenverträge nach englischem Recht,steuerliche Meldung, NI-und NHS,Lohnbuchhaltung.

• Erweiterte Dienstleistungen

• -Glücksspiel Lizenz in England

• -Transportlizenz nach englischem Recht, EU-Transportlizenz

• -Gründung von Finanzdienstleistungsgesellschaften/Einlagenkreditinstitute nach englischem Recht

• -Gründung PLC, vorbörsliche Emission und Börsengang nach englischem Recht

Ebene der natürlichen Person

-Verlagerung der unbeschränkten Steuerpflicht der natürlichen Person nach England,steuerliche Meldung,NI-und NHS,Einkommensteuer. Ergänzend: Non-Domc.Status in England, UK Insolvenzverfahren.

Mittelstand und Konzernebene

-steuerliche Gestaltung im Kontext der Einbindung im Konzernverbund

-Laufende Buchhaltung,USt-Voranmeldungen (VAT),Jahresabschluss, Anual Return-/Account, Konzern-Bilanzerstellung, UK Gaap

-Angestelltenverträge nach englischem Recht,steuerliche Meldung, NI-und NHS,Lohnbuchhaltung, Sozialversicherung

Limited Gründung: Vergleich der Dienstleistungen (Unsere Kanzlei und Gründungsagenturen)

* Englische Banken eröffnen ein Konto für eine UK Limited nur, wenn ein "Inländer Direktor der Gesellschaft ist", i.d.R. ist zudem die Anwesenheit des Direktors bei der Kontoeröffnung notwendig (davon abweichend, wenn der Bank der Direktor bekannt ist, z.B. unsere englischen Steuerberater /RAs). Mithin ist außerdem i.d.R. die Anwesenheit des Kontobevollmächtigten bei der Kontoeröffnung notwendig. Genau aus diesen Gründen verweigern die englischen Banken eine Kontoeröffnung bei den Ltd-Gründungen der Billiggründer".

** Nach neuem Recht in UK, muss mindestens ein Direktor eine natürliche Person sein, in der EU Ansässig. Bei der Gestaltung mit einem Treuhand-Direktor ist es von zentraler Bedeutung, dass dieser Direktor während der gesamten Vertragslaufzeit eingetragener und ansprechbarer Direktor ist. Viele Agenturen installieren hingegen einen Gründungs-Direktor und/oder einen "Papier-Direktor", der nicht mehr ansprechbar/präsent ist.

*** Die Einhaltung der Fristen im Rahmen Annual Return/Acc., VAT-Voranmeldungen usw.. ist insbesondere im englischen Recht "entscheidend". Es drohen sonst hohe Strafen oder gar die Löschung der Gesellschaft.

**** Schweizer Banken eröffnen ein Konto auf eine Auslandsgesellschaft i.d.R. nur noch, wenn in der Schweiz eine Niederlassung installiert wird, mithin ein Schweizer als Bevollmächtigter auftritt. Bei uns ist dieses ohne CH Niederlassung möglich.

Limited gründen: Steuerliche Betriebsstätte in-oder außerhalb Englands

Die Zentrale Fragestellung ist i.d.R., wo die steuerliche Betriebsstätte der Limited belegen sein soll. Dort wo die steuerliche Betriebsstätte belegen ist, wird die Limited als Kapitalgesellschaft besteuert. Dabei verhindert ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) i.d.R. die Doppelbesteuerung in beiden Staaten. Hat die englische Limited ihre alleinige steuerliche Betriebsstätte in England, so erfolgt die Besteuerung zwischen 21-30% (21% bis 300.000 GBP Gewinn pro Jahr). Ist die steuerliche Betriebsstätte hingegen in Deutschland oder z.B. Österreich belegen (Zweigniederlassung der englischen Limited), so erfolgt die Besteuerung nach inländischem Steuerrecht, in Deutschland also ca. 30% insgesamt (Körperschaftssteuer- und Gewerbesteuer). Dividenden der englischen Limited (Gewinne nach Steuern) werden dort besteuert, wo der Shareholder der beschränkten bzw. unbeschränkten Steuerpflicht unterliegt. Beispiele:

-Dividendenempfänger ist eine Deutsche natürliche Person: 25% Abgeltungssteuer oder Hineinoptieren ins Teileinkünfteverfahren

-Dividendenempfänger ist eine Deutsche juristische Person: Steuerfreie Vereinnahmung unter KStG (5% Körperschaftssteuervorbehalt). Eine Besteuerung findet erst statt, wenn an den Anteilseigner weiterausgeschüttet wird, sofern natürliche Person

-Betriebsstätte ist in England belegen, Dividendenempfänger ist eine juristische Person in der EU: Steuerfreie Vereinnahmung unter Positivwirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie, sofern die Voraussetzungen der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt sind.

Bei dieser Konstellation wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited z.B. in Deutschland oder Österreich installiert. Es ergeben sich somit i.d.R. keine steuerlichen Vorteile. Befindet sich die einzige steuerliche Betriebsstätte z.B. in Deutschland, so wird die Zweigniederlassung analog einer Deutschen Kapitalgesellschaft besteuert. Vorteile wären: Geringes Stammkapital der englischen Limited gegenüber einer Deutschen- oder z.B. Österreichischen Kapitalgesellschaft, die englische Limited haftet mit Stammkapital, Anlage-und Betriebsvermögen (sofern vorhanden), sofern keine Durchgriffstatbestände auf den Direktor der englischen Limited. Im Überschuldungsfall leichtere "Abwicklung", durch Schließung der Zweigniederlassung und Verfahrenseröffnung in England. Unsere Kanzlei gründet im Kontext dieser Dienstleistung die englische Limited, einschließlich: Eintrag ins Companies House, Registered Office England, Registerunterlagen, Apostille, notariell beglaubigte Übersetzungen der Registerunterlagen, Vorbereitungen zur Eintragung der Zweigniederlassung z.B. in Deutschland oder Österreich, Erinnerungsdienst Anual Acc.- und Return oder Freistellung zur Abgabe der Nullsteuererklärung in England. Mehr Infos erhalten Sie hier..

-Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die "überschuldete Person" als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will,..Mehr dazu lesen Sie hier..

Das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte ist in 5 DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) legal definiert. Mithin löst eine Produktionsstätte, eine Stätte zur Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung länger als 9-12 Monate Dauer in England immer eine Betriebsstätte in UK aus, unabhängig vom "Ort der geschäftlichen Oberleitung". Davon abweichend kann eine Betriebsstätte in England -unabhängig vom Ort der geschäftlichen Oberleitung- vorliegen, wenn die Art der geschäftlichen Tätigkeit zwingend das Vorliegen einer Betriebsstätte impliziert (z.B. Ladenlokal in England). In allen anderen Fällen definiert sich das Vorliegen einer steuerlichen Betriebsstätte über den Ort der geschäftlichen Oberleitung (Ort der mutmaßlichen Willensbildung). In der Praxis heißt dieses: Entweder der Mandant oder ein Beauftragter verlagert seinen gewöhnlichen Aufenthalt nach England und tritt selbst als Direktor der englischen Limited auf ODER unsere englische Kanzlei stellt einen Treuhand- oder angestellten Direktor ODER- sofern keine Tagesentscheidungen-: Der z.B. Deutsche Direktor der englischen Limited weist nach , dass er im Rahmen der notwendigen Leitungsaufgaben an der englischen Betriebsstätte anwesend ist, um diese Leitungsaufgaben gewöhnlich an der englischen Betriebsstätte wahrzunehmen.

  Dienstleistungen UK Limited Betriebsstätte UK

Limited gründen mit Betriebsstätte England: Vergleich der Dienstleistungen

* Englische Banken eröffnen ein Konto für eine UK Limited nur, wenn ein "Inländer Direktor der Gesellschaft ist", i.d.R. ist zudem die Anwesenheit des Direktors bei der Kontoeröffnung notwendig (davon abweichend, wenn der Bank der Direktor bekannt ist, z.B. unsere englischen Steuerberater /RAs). Mithin ist außerdem i.d.R. die Anwesenheit des Kontobevollmächtigten bei der Kontoeröffnung notwendig. Genau aus diesen Gründen verweigern die englischen Banken eine Kontoeröffnung bei den Ltd-Gründungen der Billiggründer".

** Nach neuem Recht in UK, muss mindestens ein Direktor eine natürliche Person sein, in der EU Ansässig. Bei der Gestaltung mit einem Treuhand-Direktor ist es von zentraler Bedeutung, dass dieser Direktor während der gesamten Vertragslaufzeit eingetragener und ansprechbarer Direktor ist. Viele Agenturen installieren hingegen einen Gründungs-Direktor und/oder einen "Papier-Direktor", der nicht mehr ansprechbar/präsent ist.

*** Die Einhaltung der Fristen im Rahmen Annual Return/Acc., VAT-Voranmeldungen usw.. ist insbesondere im englischen Recht "entscheidend". Es drohen sonst hohe Strafen oder gar die Löschung der Gesellschaft.

**** Schweizer Banken eröffnen ein Konto auf eine Auslandsgesellschaft i.d.R. nur noch, wenn in der Schweiz eine Niederlassung installiert wird, mithin ein Schweizer als Bevollmächtigter auftritt. Bei uns ist dieses ohne CH Niederlassung möglich.

- Limited gründen: Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär

Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier..

Limited gründen: Die englische Limited bietet viele Vorteile

Limited gründen: Rechtsprechung 

Nationales Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden 

Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren. 

Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und Agenturen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz" irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben. 

In einem Urteil (C-212/97 vom 9.3.1999), hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) diese sich aus der Niederlassungsfreiheit ergebende Konsequenz ausdrücklich klargestellt. Das gesamte Urteil lesen Sie hier

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze

Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland

Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentants interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%).

Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze