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Deutsche Kapitalgesellschaft gründen: Deutsche GmbH oder AG gründen, Vorrats-Gesellschaften Deutsche GmbH und AG

Die Deutsche GmbH ist eine juristische Person/Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie besteht im Wesentlichen aus dem GmbH-Geschäftsführer (natürliche Person) und den GmbH-Gesellschafter/n (natürliche oder juristische Person im In-oder Ausland). Die GmbH haftet mit Stammkapital und Anlage-und Betriebsvermögen gegenüber den Gläubigern. Besteuerung der GmbH bei Betriebsstätte Deutschland: 15% Körperschaftssteuer + Gewerbesteuer nach Hebesatz des Bundeslandes, also ca. 30% insgesamt. Dividendenausschüttungen an den Gesellschafter als natürliche Person werden mit 25% Abgeltungssteuer besteuert. Der Geschäftsführer erhält ein Gehalt, progressive Besteuerung gemäß Einkommensteuertabelle. Dividendenausschüttungen an eine juristische Person innerhalb Deutschlands bleiben steuerfrei. Dividendenausschüttungen an eine juristische Person außerhalb Deutschlands, aber DBA-Sachverhalt, werden i.d.R. mit 5% Quellensteuer belegt. Dividendenausschüttungen an eine juristische Person innerhalb der EU bleiben unter Wirkung der EU Mutter-Tochter-Richtlinie steuerfrei.

Nicht-Kaufmann
Sollte Ihr Unternehmen keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordern und sollten Sie sich nicht freiwillig in das Handelsregister haben eintragen lassen, so sind Sie Nicht-Kaufmann. In diesem Fall gilt für Sie nicht das Handelsgesetzbuch (HGB), sondern das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB); im Streitfall müssen Sie dies allerdings gegebenenfalls Ihrem Geschäftspartner nachweisen. Als sogenannter Nicht-Kaufmann haben Sie die Möglichkeit, die Eintragung in das Handelsregister zu beantragen und somit Kaufmann zu werden. Für Sie gilt dann das HGB mit allen Rechten und Pflichten (Näheres zur Handelsregistereintragung entnehmen Sie bitte unserem Merkblatt Gewerbeanmeldung und Eintragung ins Handelsregister).

BGB-Gesellschaft
Als Gewerbetreibender haben Sie die Möglichkeit, sich mit einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen zusammenzuschließen. Ist hier ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb nicht gegeben, ist die Gesellschaft nicht zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet und unterliegt somit als sogenannte BGB-Gesellschaft dem Bürgerlichen Gesetzbuch. Sollte aber ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb erforderlich sein, müsste die Gesellschaft beispielsweise in Form einer Offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden.

Kaufmann
Jeder, der ein Gewerbe angemeldet hat und dessen Unternehmen einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (d.h. Erfordernis der Buchführung und Bilanzierung, Firmenführung, kaufmännische Ordnung der Vertretung und Haftung) ist Kaufmann und unterliegt somit den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Diese Gewerbetreibenden sind zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet. Kaufmann sind Sie bereits dann, wenn das Erfordernis eines in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebes gegeben ist, auch wenn die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister noch nicht erfolgt ist.

Einzelkaufmann / eingetragener Kaufmann
Der Einzelkaufmann muss nach erfolgter Eintragung die Bezeichnung eingetragener Kaufmann bzw. eingetragene Kauffrau oder eine allgemein verständliche Abkürzung (e.K., e.Kfm., e.Kfr.) im Namen führen. Der Einzelkaufmann haftet unbeschränkt mit dem Betriebs- und dem Privatvermögen.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Eine OHG können Sie mit einem oder mehreren Partnern gründen. Sie und Ihre Partner haften gesamtschuldnerisch und unbeschränkt mit dem Betriebs- und dem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Wenn keine besonderen, vertraglich festgelegten Regelungen getroffen worden sind, ist jeder Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt. Die Verträge einer Offenen Handelsgesellschaft bedürfen, im Gegensatz zur Handelsregisteranmeldung, nicht der notariellen Beglaubigung.

Kommanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft dient einer gewissen Haftungsbeschränkung im Vergleich zur offenen Handelsgesellschaft. Sie hat mindestens einen voll haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einen Kommanditisten, der nur mit seiner eingebrachten Einlage haftet. Lediglich die Komplementäre sind zur Geschäftsführung berechtigt, Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (GmbH-Reform noch nicht beachtet!)
Wenn Sie die eigene Haftung beschränken und damit das persönliche Risiko verringern wollen, empfiehlt sich die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihr Vorteil liegt im Ausschluss der persönlichen Haftung, d.h. die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf die Höhe ihres eingebrachten Geschäftsanteils. Ein Rückgriff von Gesellschaftsgläubigern auf das Privatvermögen der Gesellschafter ist in der Regel ausgeschlossen. Eine GmbH können Sie allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründen. Das Mindeststammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro. Es entsteht im Zuge der Gründung durch die sogenannten Stammeinlagen der Gesellschafter, die aus einem festgelegten Geldbetrag oder aus Sachwerten (z.B. Pkw, Büroausstattung) bestehen können. Der Mindestbetrag einer Stammeinlage beträgt 100 Euro. Zudem muss der Betrag einer Stammeinlage durch 50 Euro teilbar sein.

Zur Geschäftsführung ist/sind unmittelbar nur der oder die Geschäftsführer berechtigt. Mittelbar durch die Gesellschafterversammlung haben auch die Gesellschafter Einfluss, wobei sich das Stimmrecht einzelner Gesellschafter nach der Höhe ihrer eingebrachten Stammeinlage oder insgesamt nach Köpfen regelt.

Die Gründung einer GmbH muss ebenso wie die Gründung einer OHG, KG oder AG in notariell beglaubigter Form beim Registergericht - Amtsgericht Hamburg, Abteilung 66, 20348 Hamburg - angemeldet werden.

GmbH & Co. KG
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter eine GmbH ist. Diese Konstruktion führt dazu, dass nur beschränkt Haftende vorhanden sind, obwohl es sich im Grunde um eine Personengesellschaft handelt. Die GmbH ist üblicherweise nur mit dem Mindestkapital von 25.000 Euro ausgestattet und hat in der Regel lediglich eine Verwaltungsfunktion.

Aktiengesellschaft (AG)
Die Aktiengesellschaft kann von einer oder von mehreren Personen gegründet werden, die die Aktien gegen Einlagen übernehmen. Das in Aktien zerlegte Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen. Der Mindestnennbetrag einer Aktie beträgt 1 Euro; die Ausgabe nennwertloser Stückaktien ist zulässig.

Die Aktiengesellschaft haftet lediglich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Laufende Geschäfte führt ausschließlich der durch den Aufsichtsrat bestellte und überwachte Vorstand.

Partnerschaftsgesellschaft
Die Partnerschaft ist eine relativ neue Gesellschaftsform, in der sich Angehörige Freier Berufe zusammenschließen können. Diese Gesellschaftsform ist mit der OHG vergleichbar. Alle Partner haften als Gesamtschuldner für die Verbindlichkeiten der Partnerschaft und sind in der Regel auch alle zur Geschäftsführung berechtigt. Für die Partnerschaft ist ein besonderes Partnerschaftsregister eingeführt worden, das bei den Amtsgerichten weitgehend nach den für das Handelsregister geltenden Vorschriften geführt wird.

Die Partnerschaft muss den Namen wenigstens eines Partners, den Zusatz "und Partner" oder "Partnerschaft" sowie die Berufsbezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe enthalten. Die Beifügung von Vornamen ist nicht erforderlich. Die Namen anderer Personen als der Partner dürfen nicht aufgenommen werden.

Achtung: Das Gesetz erlaubt der Partnerschaft ausdrücklich, in Einzelverträgen ihre Haftung für Ansprüche aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung auf den Partner zu beschränken, der innerhalb der Partnerschaft diese berufliche Leistung zu erbringen hat.

Wir gründen für Mandanten Deutsche Kapitalgesellschaften, also Deutsche GmbH und AG oder GmbH&Co KG (Personengesellschaft,wobei die GmbH Komplementär/Vollhafter ist). Dieses isoliert oder im Rahmen von "verbundenen Unternehmen",also z.B. Deutsche Kapitalgesellschaft und ausländische Mutter-/Tochter-Gesellschaft, Deutsche GmbH und ausländische Holding (steuerfreie Vereinnahmung der inländischen Dividenden durch Wirkung der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie). Ergänzend: Zweigniederlassungen von EU-Gesellschaften in Deutschland, also Z.B. englische Ltd mit Zweigniederlassung Deutschland.

-Verbundene Unternehmen: Deutsche Kapitalgesellschaft und ausländische Gesellschaft

-Stellung eines treuhänderischen-oder angestellten- Geschäftsführers für die Deutsche Kapitalgesellschaft

-Steuerliche Gestaltung: Ist die Gründung einer Deutschen Kapitalgesellschaft für den Mandanten überhaupt die geeignete Rechtsform? Oder ist eine EU-Gesellschaft (England,Zypern usw..) bzw. eine Gesellschaft mit DBA-Sachverhalt (z.B. Schweiz) nicht besser geeignet?

Wir begleiten ausländische Mandanten bei der Installation einer Deutschen Kapitalgesellschaft, z.B. im Zuge der Produkteinführung in Deutschland. Mithin steuerliche Gestaltung der "verbundenen Unternehmen", "Europa AG", Domizillierung der Gesellschaft (bis Büroräume),Stellung eines angestellten Geschäftsführers der Deutschen Kapitalgesellschaft und Kontoeröffnung bei einer großen Deutschen Bank. Internationale Rechnungslegung ist selbstverständlich.