 |
|
Als internationale Steuer-und Anwaltskanzlei beraten wir Mandanten im Kontext der Gründung einer Europa AG, grenzüberschreitende Verschmelzung und Umwandlungssteuergesetz. Im Rahmen eines solchen Vorhabens erstellen wir eine steuerliche Expertise und sorgen für Umsetzung der Gründung einer Europa AG. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
Steuerberater Internationales Steuerrecht: Europa AG -Grenzüberschreitende Verschmelzung - Fusion
Wir gründen für unsere Mandanten die Europa AG, ergänzend: Maßnahmen nach §23 UmwStG, also Einbringung in die Europäische Union, Verschmelzung von Gesellschaften. Die rechtlichen Hintergründe entnehmen Sie bitte dieser Webseite. Die Gebühren richten sich nach Gestaltung und Aufwand. Societas Europaea (Europa AG) In der EU
beziehungsweise dem EWR ansässige Unternehmen haben seit dem Ende des Jahres
2004 mit
der Societas Europaea
(Europa AG) eine weitere Option bei der Wahl der Rechtsform.
Eine SE ist allerdings nicht "eine für alle", das
bedeutet ihre Ausgestaltung ist
nicht
für alle
Staaten gleich. Vielmehr gilt in vielen Bereichen für die Europa AG
weiterhin nationales Recht. Nur in wenigen Bereichen der Gesellschaftsform
kommt eine europäische Vereinheitlichung tatsächlich zum Tragen.
Rechtsgrundlage für die Societas Europaea ist die EG-Verordnung 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Ende Dezember 2004 wurde die Verordnung in Deutschland mit dem Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SE-Einführungsgesetz SEEG) umgesetzt. Es bestehen vier verschiedene Möglichkeiten zur Gründung einer „Europa-AG“:
Folgende Bedingungen müssen außerdem erfüllt sein:
§23 UmwStG ist die Folge der EU-Fusionsrichtlinie. Deren Grundidee ist: Unternehmen sollen sich im EU Binnenmarkt ohne nationale Steuerhürden zusammenschließen können. Wichtig ist, dass die ausländische Gesellschaft die Mehrheit der Stimmanteile am deutschen Unternehmen hält. Was bei internationalen Konzernen seit langen Jahren gängige Praxis ist, ist nun auch für mittelständische Unternehmen möglich:
in den betreffenden Ländern mögliche staatliche Subventionen für Investoren mitzunehmen Kosten in dem Land anfallen zu lassen, in dem die Steuerlastungen am höchsten ist Gesetzestext:
Bringt eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft (§
1 Abs. 1 Nr. 1 des Körperschaftsteuergesetzes) einen Betrieb oder
Teilbetrieb in eine inländische Betriebsstätte einer Kapitalgesellschaft
ein, die die Voraussetzungen des Artikels 3 der Richtlinie 90/434/EWG des
Rates vom 23. Juli 1990 (ABl. EG Nr. L 225 S. 1) erfüllt
(EU-Kapitalgesellschaft) und beschränkt körperschaftsteuerpflichtig ist, und
erhält die einbringende Kapitalgesellschaft dafür neue Anteile an der
übernehmenden Kapitalgesellschaft, so gelten für die Bewertung des
eingebrachten Betriebsvermögens in der Betriebsstätte der übernehmenden
Kapitalgesellschaft und der neuen Anteile bei der einbringenden
Kapitalgesellschaft § 20 Abs. 2 Satz 1 bis 4 und 6, Abs. 4 Satz 1, Abs. 5
Satz 2, Abs. 7 und 8 entsprechend. Satz 1 gilt auch, wenn die einbringende
Kapitalgesellschaft nur steuerpflichtig ist, soweit sie einen
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb unterhält, oder wenn die inländische
Betriebsstätte der übernehmenden Kapitalgesellschaft erst durch die
Einbringung des Betriebs oder Teilbetriebs entsteht. (2) Bringt eine beschränkt
körperschaftsteuerpflichtige EU-Kapitalgesellschaft ihre inländische
Betriebsstätte im Rahmen der Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs in
eine unbeschränkt oder beschränkt körperschaftsteuerpflichtige
EU-Kapitalgesellschaft ein, so gilt für die Bewertung des eingebrachten
Betriebsvermögens § 20 Abs. 2 Satz 1 bis 4 und 6, Abs. 4 Satz 1, Abs. 5 Satz
2, Abs. 7 und 8 entsprechend. (3) Bringt eine unbeschränkt
körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft im Rahmen der Einbringung
eines Betriebs oder Teilbetriebs eine in einem anderen Mitgliedsstaat der
Europäischen Union belegene Betriebsstätte in eine beschränkt
körperschaftsteuerpflichtige EU-Kapitalgesellschaft ein, so gilt für den
Wertansatz der neuen Anteile § 20 Abs. 4 Satz 1, Abs. 7 und 8 entsprechend. (4) Werden Anteile im Sinne des § 20 Abs. 1 Satz 2 an einer EU-Kapitalgesellschaft in eine andere EU-Kapitalgesellschaft eingebracht, so gilt für die Bewertung der Anteile, die die übernehmende Kapitalgesellschaft erhält, § 20 Abs. 2 Satz 1 bis 4 und 6 und für die Bewertung der neuen Anteile, die der Einbringende von der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhält, § 20 Abs. 4 Satz 1 entsprechend. Abweichend von § 20 Abs. 4 Satz 1 gilt für den Einbringenden der Teilwert der eingebrachten Anteile als Veräußerungspreis, wenn das Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich des Gewinns aus einer Veräußerung der dem Einbringenden gewährten Gesellschaftsanteile im Zeitpunkt der Sacheinlage ausgeschlossen ist. Der Anwendung des Satzes 1 steht nicht entgegen, dass die übernehmende Kapitalgesellschaft dem Einbringenden neben neuen Anteilen eine zusätzliche Gegenleistung gewährt, wenn diese 10 vom Hundert des Nennwerts oder eines an dessen Stelle tretenden rechnerischen Werts der gewährten Anteile nicht überschreitet. In den Fällen des Satzes 3 ist für die Bewertung der Anteile, die die übernehmende Kapitalgesellschaft erhält, auch § 20 Abs. 2 Satz 5 und für die Bewertung der Anteile, die der Einbringende erhält, auch § 20 Abs. 4 Satz 2 entsprechend anzuwenden. § 20 Abs. 5 gilt entsprechend. Umwandlungsgesetz: Einführung und Grundlagen der grenzüberschreitenden Verschmelzung PDF-Datei: Steuerrechtliche Grundlagen und Rangliste der Steueroasen Das noch geltende Recht folgt der Sitztheorie. Eine deutsche Gesellschaft darf Ihren Sitz nicht ins Ausland verlegen. Beschließen die Gesellschafter dennoch die Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland,führt dieses zur Liquidation der Gesellschaft. Das Gleiche muss gelten, wenn der Sitz nur faktisch ins Ausland verlegt und in Deutschland noch nicht einmal eine Betriebsstätte verbleibt. Verlegt eine Kapitalgesellschaft oder eine andere Körperschaft, die Ihre Geschäftsleitung oder Ihren Sitz in Deutschland hat, eines von beiden ins Ausland, gilt dieses steuerrechtlich gemäß § 12 KStG als Auflösung der Gesellschaft, die die Liquidationsbesteuerung zur Folge hat. Vgl. Hierzu aber "MoMIG" (Gesetz zur Modernisierung des GmbH Rechts..). Um die nachteiligen Folgen einer reinen Sitzverlegung zu verhindern, wurde auf EU Ebene eine Verschmelzungsrichtlinie geschaffen. Auf Deutscher Seite angelegt in der Novellierung des Umwandlungsgesetzes. § 122a (1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt. (2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt Fassung aufgrund des
Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.04.2007
§
122b (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften nur Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1) beteiligt sein, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. (2) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können nicht beteiligt sein:
§
122c (1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf. (2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:
(3) Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5), soweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. (4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden. Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft, §§ 11-13 UmwStG 1) Bei einer Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung) auf eine andere Körperschaft sind die übergehenden Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener oder selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter, in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Für die Bewertung von Pensionsrückstellungen gilt § 6a des Einkommensteuergesetzes. (2) Auf Antrag können die übergehenden Wirtschaftsgüter abweichend von Absatz 1 einheitlich mit dem Buchwert oder einem höheren Wert, höchstens jedoch mit dem Wert nach Absatz 1, angesetzt werden, soweit
Anteile an der übernehmenden Körperschaft sind mindestens mit dem Buchwert, erhöht um Abschreibungen sowie um Abzüge nach § 6b des Einkommensteuergesetzes und ähnliche Abzüge, die in früheren Jahren steuerwirksam vorgenommen worden sind, höchstens mit dem gemeinen Wert, anzusetzen. Auf einen sich daraus ergebenden Gewinn findet § 8b Abs. 2 Satz 4 und 5 des Körperschaftsteuergesetzes Anwendung. (3) § 3 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 gilt entsprechend. (1) Für die Übernahme der übergegangenen Wirtschaftsgüter gilt § 4 Abs. 1 entsprechend. Beim Vermögensübergang von einer steuerfreien auf eine steuerpflichtige Körperschaft sind die übergegangenen Wirtschaftsgüter abweichend von § 4 Abs. 1 mit dem Teilwert anzusetzen. (2) Bei der Ermittlung des
Gewinns der übernehmenden Körperschaft bleibt ein Gewinn oder ein Verlust in
Höhe des Unterschieds zwischen dem Buchwert der Anteile (§ 4 Abs. 4 Satz 2)
und dem Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen
sind, außer Ansatz. Übersteigen die tatsächlichen Anschaffungskosten den
Buchwert der Anteile an der übertragenden Körperschaft, so ist der
Unterschiedsbetrag dem Gewinn der übernehmenden Körperschaft hinzuzurechnen;
die Zuwendungen an Unterstützungskassen rechnen zu den tatsächlichen
Anschaffungskosten. Die Hinzurechnung unterbleibt, soweit eine
Gewinnminderung, die sich durch den Ansatz der Anteile mit dem niedrigeren
Teilwert ergeben hat, nach § 50c des Einkommensteuergesetzes oder nach § 8b
Abs. 3 des Körperschaftsteuergesetzes nicht anerkannt worden ist. (3) Die übernehmende Körperschaft tritt in die steuerliche
Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein, insbesondere bezüglich
der Bewertung der übernommenen Wirtschaftsgüter, der Absetzungen für
Abnutzung und der den steuerlichen Gewinn mindernden Rücklagen. Das gilt
auch für einen verbleibenden Verlustvortrag im Sinne des § 10d des
Einkommensteuergesetzes unter der Voraussetzung, dass der Betrieb oder
Betriebsteil, der den Verlust verursacht hat, über den
Verschmelzungsstichtag hinaus in einem nach dem Gesamtbild der
wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in den folgenden fünf
Jahren fortgeführt wird. (4) § 4 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 sowie § 5 Abs. 1 gelten
entsprechend. § 6 Abs. 1 und 2 gilt sinngemäß für den Teil des Gewinns aus
der Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten, der der Beteiligung
der übernehmenden Körperschaft am Kapital der übertragenden Körperschaft
entspricht. (5) Im Falle des Vermögensübergangs in den nicht steuerpflichtigen oder steuerbefreiten Bereich der übernehmenden Körperschaft gilt das in der Steuerbilanz ausgewiesene Eigenkapital abzüglich des Bestands des steuerlichen Einlagekontos im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes, der sich nach Anwendung des § 29 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes ergibt, als Bezug im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes. § 10 gilt entsprechend. Absatz 3 gilt in diesem Fall nicht für einen verbleibenden Verlustvortrag im Sinne des § 10d Abs. 4 Satz 2 des Einkommensteuergesetzes.
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Firmengründung global - Offshore Company formation- Internationale Steuergestaltung - Internationales Steuerrecht -Dubai Firmengründung